La formation de l'entreprise

FONTE ZOOM:
La Société a engagé au moment de l'acte est exécuté. Néanmoins, il arrive souvent que tout ce temps apparaît sur l'entreprise dans la fabrication. Cela se produit lorsque le fondateur, ou une tierce partie engagée par lui avant la création, au nom de la société effectue des opérations. Toutefois, la société est soumise à l'action avant?

Cas

Le 3 Mars, 2012 Décision Aad, Bert, Cees et Diederick à la création de BV Zop. Cees et Diederick être nommés administrateurs. En outre, ils prennent les quatre actions de la BV. Le 10 Mars 2012 Bert loue au nom de la I.O. BV un immeuble de bureaux et achète Aad nom du I.O. BV une voiture de société. Le 28 Mars 2012, le BV a été fondée le 28 Avril 2012 et enregistré dans le commerce.

Question: BV Zop après l'établissement lié par les actes juridiques de Aad et Bert?

Esclavage

Art. 2:93 et ​​2: 203 du Code civil se réfère à des actions au nom de la société à être établies. Art. 2:93 BW couvre la NV et de l'art. 2: 203 du Code civil se réfère à la BV.

Bondage se produit de deux façons:

1: servitude direct:
Les fondateurs de la société dans le mémorandum d'association ne peuvent transférer:
  • Émission d'actions;
  • Accepter des dépôts sur celui-ci;
  • Nommer des administrateurs;
  • Nommer conseil et
  • Accomplir des actes juridiques visées à l'art. 2: 94/204 paragraphe 1 DCC.

Ceux-ci sont lient la société par ses fondateurs dans la fondation de l'entreprise. Si l'un des fondateurs présentes exercé des soins inadéquats, ils peuvent être tenus responsables en vertu de l'art. 2: 9 et 2: 248 du Code civil. Tel est le cas si l'acte de constitution d'un administrateur est nommé avec un salaire trop élevé.

2: Bondage de ratification:
La société est engagée si la transaction après la création est sous tension. L'excitation peut être fait explicitement ou implicitement. Ratification tacite peut être, liée revenir à l'affaire, par exemple de rester dans les locaux du bureau. Seulement et seulement actes juridiques peuvent être ratifiés, afin par exemple. Aucune responsabilité délictuelle.
Bondage se produit, contrairement à la servitude directe, dans ce cas, après la création; ratification doit donc être faite par les administrateurs.

Cette forme de servitude fournit une protection pour l'entreprise à des tiers: il n'a pas besoin d'être ratifié. Lorsqu'il ne est pas sous tension l'entreprise est en fait pas lié. Les administrateurs peuvent donc décider au cas par cas si la ratification est sage. Si les directeurs rien à se faire entendre, peut vertu de l'art. 3:69 BW immédiate intéresse la société a mis un délai raisonnable pour la ratification.

Agissant personne / personne

Art. 2: 93/203 paragraphe 2 du Code civil prévoit que ceux qui exercent une action au nom d'une société devant être constituée sont conjointement et solidairement responsables, jusqu'à ce que la société après sa création a ratifié l'acte. La ratification, la responsabilité de l'entreprise et de la responsabilité de la personne agissant / personnes. Cette disposition est de protéger l'autre partie.

Case: supposons être ratifié par les actes juridiques de Aad et Bert le 10 Avril, de 2012. Du 10 Mars to 10 Avril Aad et Bert sont donc conjointement et solidairement responsables, et ainsi de l'autre partie peut faire appel à eux personnellement, comme si ce était un parti. Du 10 Avril la société est responsable.

En outre, le paragraphe 3 prévoit que, si la société ne parvient pas à remplir ses obligations en vertu de l'acte juridique ratifié, ceux qui souffrent au nom de l'accent mis sur agissant conjointement et solidairement responsable des dommages que le troisième, par conséquent, se ils savaient ou auraient raisonnablement pu savoir que l'entreprise de ses obligations pourrait répondre, préjudice de la responsabilité des administrateurs en raison de la ratification.
La présomption de la science est réputée exister si l'entreprise au sein d'un an après sa fondation en faillite est déclarée.

Case: Supposons BV Zop a ratifié les actes de Aad et Bert, mais sur ses obligations de celui-ci. Dans ce cas, Aad et Bert uniquement responsables si BV Zop 28 Mars 2013, à la faillite est déclarée. Pour échapper à leur responsabilité, ils doivent fournir une preuve à ce qu'ils ne savaient rien de la faillite et aussi raisonnablement pouvaient rien savoir.

Administration

Le paragraphe 3 est parler ?? sans préjudice de la responsabilité à l'égard des administrateurs en raison de la ratification. ?? Cela signifie que les conducteurs en aval doivent également posséder un certain degré de prudence. Se ils savaient ou auraient raisonnablement dû savoir que l'entreprise ne pouvait pas répondre à ses obligations en vertu de la loi, ils sont passibles de la société en vertu du paragraphe 3 jo. 2: 9, 2: 138/248 BW.
Ils peuvent également être responsable envers l'autre partie conformément à un délit. Cela ressort clairement de l'affaire Hoekstra. Dans ce document, la Cour suprême a statué que: ?? ratification peut ?? en fonction des circonstances de l'affaire ?? constitue un acte illégal, entre autres, peut être important si le pilote savait au moment de la ratification ou aurait raisonnablement dû savoir que l'entreprise ne pouvait pas répondre à ses obligations en vertu de la loi.

Etude de cas: En raison de la ratification du 10 Avril 2012 par les administrateurs, à savoir Cees et Diederick, ils peuvent être soumis à la société, à savoir BV Zop, et à l'autre partie de Aad et / ou Bert sous un délit. Ils ne sont responsables se ils savaient ou auraient raisonnablement dû savoir que l'entreprise ne pouvait pas répondre à ses obligations en vertu de la loi

En Résumé

Responsabilité pour ratification:
  • 2: 93/203 BW paragraphe 3 1ère partie 1ère phrase = acteur / personne ?? au moment de l'acte ??;
  • 2: 93/203 BW paragraphe 3 2ème partie 1ère phrase = pilote ?? parce que la ratification ??.

Agissant au nom d'une société I.O.

Il ne est pas toujours clair si l'on agit en se concentrant sur le compte d'une entreprise. Dans la pratique, souvent agi sous le nom ?? BV io ?? ou ?? NV I.O. ?? Il doit être connu au moins pour l'autre partie à agir au nom d'une société devant être constituée. Parce que ce ne est pas au nom d'un i.o BV ??. ?? ou ?? NV I.O. ?? était agi ou ce tiers ne sait pas alors la ratification par le BV ou NV pas possible!
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